La agroexportadora Vicentin afina los detalles de su última propuesta comercial con el objetivo de generar el mayor consenso posible. Luego de proponer un acuerdo con el que saldaría las deudas con los productores más pequeños, ahora la agroexportadora pretende acercar posiciones con los bancos internacionales.
La empresa ofreció a los acreedores granarios que reclaman deudas de hasta 30 mil dólares, cancelarles el 100% de las acreencias en un pago. La oferta involucra a 791 productores y busca generar el consenso suficiente para refrendar la propuesta ante la Justicia.
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Desde la cerealera buscan apoyo por parte de los bancos internacionales con la propuesta de reducir su participación accionaria a futuro. Es decir, en lugar de acaparar el 20% como propusieron hace algunos días, pasarían a tener solo el 5% del paquete accionario a futuro.
De esta manera Vicentin da otro paso hacia su objetivo: lograr la aceptación de la mitad más uno de las cápitas y el aval de los titulares de al menos un 66% del monto total adeudado previo al 31 de marzo; fecha límite para conseguir un acuerdo en el marco del concurso de acreedores con trámite en el juzgado de Fabián Lorenzini.
La propuesta concordataria de Vicentin se estructuraría conforme el siguiente detalle:
- Conversión a USD de todas las acreencias quirografarias aplicando el tipo de cambio del día de la presentación en concurso (AR$ 60,778 por dólar);
- Los créditos quirografarios serán cancelados en su totalidad mediante (1) pagos en efectivo por la suma total de U$S297.000.000; y (2) la capitalización del saldo de esos créditos (en su caso) mediante la entrega de acciones, previa cesión por los acreedores de dichos saldos de sus créditos remanentes al fideicomiso de administración referido más abajo (siendo el fiduciario quien procederá a efectuar la capitalización de esos saldos de crédito cedidos a la mayor brevedad posible luego de realizado el Pago Adicional referido más abajo y solo si se hubiesen efectuado previamente todos los pagos a los acreedores quirografarios con vencimiento en o antes de la fecha de ese Pago Adicional).
- Los pagos en efectivo referidos en el punto (1) del párrafo (ii) precedente se aplican a todos los acreedores quirografarios, de la siguiente manera:
- Pagos Iniciales por un total de U$S170.000.000, pagaderos de la siguiente manera: (i) un Primer Pago Inicial de U$S30.000 para todos y cada uno de los acreedores quirografarios, per cápita (o la suma menor que corresponda para aquellos acreedores con acreencias inferiores a dicha cifra) (que, según estimaciones a la fecha de la presente, totalizaría unos U$S35.800.000 aproximadamente (sujeta a ajustes por verificaciones tardías y/o incidentes de revisión)), pagadero el 1 de julio de 2022 o dentro de los diez (10) días hábiles bancarios a partir de la fecha en que quede firme la homologación de la propuesta y se cumplan las restantes condiciones previas, lo que sea posterior, y (ii) el saldo de dicha suma total de los Pagos Iniciales, se abonará como un Segundo Pago Inicial, pagadero dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios a partir de la antes referida fecha del Primer Pago Inicial y a prorrata de las respectivas acreencias de los acreedores cuyos créditos no hubiesen sido cancelados con el pago del Primer Pago Inicial; y
- un Pago Adicional de U$S127.000.000, pagadero a los 365 días corridos de la antes referida fecha de pago del Primer Pago Inicial, a prorrata de las respectivas acreencias de los acreedores correspondientes.
- Todas las sumas aquí previstas, incluyendo las del Primer Pago Inicial, el Segundo Pago Inicial y el Pago Adicional, comprenden todo y cualquier costo impositivo que pudiera corresponder en función de cada acreedor y el pago que corresponda efectuarle y se abonarán previa realización de las retenciones que pudieran corresponder. Asimismo, todas las sumas aquí previstas que deban ser abonadas a los acreedores según lo establecido en el presente se abonarán en moneda de curso legal, calculadas (de corresponder) al tipo de cambio aplicable para la liquidación de exportaciones de productos obtenidos de la molienda de soja, según Comunicación A 3500 del BCRA o la que en el futuro la reemplace, al cierre del día hábil anterior al del efectivo pago (en adelante, el “Tipo de Cambio”). Sólo en aquellos supuestos en que la normativa cambiaria del BCRA vigente en la fecha de cada pago explícitamente permitiera a la Concursada acceder -con la cantidad de la moneda de curso legal que correspondiere pagar al acreedor de que se trate según lo aquí previsto, a la compra de divisa dólares estadounidenses en el mercado de cambios regulado por el BCRA, calculada al Tipo de Cambio y autorizare la consecuente remisión al exterior, a pedido del acreedor respectivo y bajo esa condición, los pagos se realizarán a través de ese procedimiento, ceñido a los acreedores del exterior cuyas acreencias originales hubieran sido en moneda extranjera. Todos los pagos aquí referidos se realizarán utilizando disponibilidades en caja de Vicentin y el producido de la venta de la participación accionaria de Vicentin en Renova y de los otros acuerdos de venta de activos de Vicentin identificados por los Interesados Estratégicos y/o de compraventa de acciones de Vicentin que se mencionan más adelante. Asimismo, las sumas a ser abonadas por los Interesados Estratégicos en razón de las ventas de activos antes referidas se aplicarán también a cancelar los gastos del concurso preventivo y otros gastos extraordinarios (CAPEX extraordinario (hasta un máximo en pesos equivalente a US$9.000.000 al Tipo de Cambio en 3 años a contar desde la fecha del Primer Pago Inicial), gastos de reestructuración (denominados “Reestructuración Overhead” en el CF adjunto), deudas con Renova (por hasta el monto correspondiente según sus términos y condiciones), otros gastos operativos, etc.) tal como se detalla en el CF adjunto. El precio de venta de los referidos activos también será pagadero por los Interesados Estratégicos en moneda de curso legal al Tipo de Cambio. En caso que en cualquier momento se registrara un sobrante de caja en la concursada, ya sea porque cualquiera de los antes referidos gastos finalmente resultó menor al importe estimado originariamente en el CF adjunto o porque se verifiquen ingresos superiores a los estimados en el CF adjunto o por cualquier otra razón que fuese, entonces esos fondos integrantes de ese sobrante de caja se reservarán, invertidos en las inversiones elegibles que se determinen, y permanecerán en reserva para hacer frente, antes que con otros fondos a ser adelantados por los Interesados Estratégicos según lo aquí previsto, a posibles eventos contingentes que afecten negativamente las disponibilidades de caja de la concursada. Si los fondos sobrantes así reservados no resultaran consumidos totalmente en razón de su uso para hacer frente a posibles eventos contingentes según lo antes mencionado, cualquier remanente no utilizado de esos fondos reservados será compensado a los acreedores en el momento y en las condiciones establecidas más adelante.
- Los saldos de deuda quirografaria (luego de efectuados íntegramente los pagos previstos en (iii)) se cederán en aporte a un fideicomiso de administración para su inmediata capitalización por el fiduciario-, quedando la participación accionaria de los actuales socios de Vicentin diluida, en principio, a un 5%.
- Las acciones de Vicentin emitidas por la capitalización del saldo de acreencias quirografarias permanecerán en fiducia en el fideicomiso de administración mencionado en (v) precedente, y las acciones que permanecen de titularidad de los actuales socios de Vicentin según también se establece en el apartado (v) precedente, se aportarán a un fideicomiso de garantía, siendo el fiduciario en ambos casos el Banco de Valores SA o cualquier otra entidad financiera que se encuentre en un listado previamente acordado a ser adjuntado al acuerdo concursal, y se mantendrán en la fiducia respectiva hasta que se perfeccione la transferencia prevista en el punto (vii) siguiente.
- Como parte de la propuesta y sujeto a su homologación, el fiduciario del fideicomiso de administración y los Interesados Estratégicos formalizan una compraventa de las acciones de Vicentin entregadas a los acreedores según lo indicado en el apartado (v), las que en todo momento deberán equivaler al 95% del total del capital social, sujeta a ciertas condiciones precedentes, por un precio total que (1) será equivalente a la suma de (a) U$S165.000.000, con más (b) de corresponder, cualquiera de las sumas incrementales establecidas en (ix) más adelante, y (2) se encontrará sujeto a determinadas cláusulas de ajuste según se indica en (viii) siguiente. La suma de U$S165.000.000 antes mencionada y, de corresponder, cualquiera de las sumas incrementales establecidas en (ix) más adelante, serán pagaderas al momento del cierre y perfeccionamiento de la compraventa de las acciones antes referidas, el que será diferido a los 12 años de la fecha del Primer Pago Inicial, salvo que, en el supuesto que en dicho momento, la normativa cambiaria aplicable no permitiera el acceso al mercado oficial de cambios para la adquisición de dólares y su transferencia al extranjero, aquellos acreedores cuya acreencias hubieran sido originalmente desembolsadas en moneda extranjera, tendrán el derecho de optar por solicitar se les difiera el pago del precio de venta de las acciones que les correspondieran, por un período anual, prorrogable a su opción por hasta cinco (5) períodos anuales más, en cuyo supuesto se devengará un interés por ese período de diferimiento del [*]% anual. El antes mencionado precio por la compra de las acciones por los Interesados Estratégicos se abonará a los acreedores correspondientes a prorrata de sus respectivas tenencias accionarias.
- La principal condición precedente del contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior consiste en que, en el caso de que el Auditor Arbitro (que se designará según lo establecido en el “Term Sheet” anterior, en principio, entre E&Y, PWC y Deloitte) determine, del modo y en la oportunidad indicada en dicho “Term Sheet”, mutatis mutandis, que se han materializado, o existen y pueden materializarse, eventos susceptibles de generar obligaciones de pago ciertas y exigibles para Vicentin, afectando adversamente sus flujos de caja, ya sea que se trate de eventos contingentes o no (incluyendo, entre otros, contingencias materializadas o susceptibles de materializarse como verificaciones tardías, incidentes de revisión, ingresos en materia de cobranza de créditos y/o venta de activos “non core” por debajo de USD 53MM, saldos iniciales de libre disponibilidad inferiores a USD 50MM, pagos al BNA por encima de lo previsto en el CF, pagos a acreedores de Vicentin Paraguay por encima de lo previsto en el CF, CF negativo del Nodo Norte, erogaciones asociadas a gastos de reestructuración, gastos concursales y/u otros gastos operativos en exceso a las detalladas en el CF adjunto, y/o cualquier otro evento contingente comercial, fiscal, aduanero, cambiario, laboral (aclarándose que lo laboral se refiere únicamente a los empleados de Vicentin que no estén afectados a las plantas que operaran bajo fazon), etc. que afecte adversamente el flujo de caja de Vicentin), entonces, en dicho supuesto se deberá verificar la ocurrencia de cualquiera de las posibilidades seguidamente enumeradas a continuación como 1. o 2. según corresponda y se aplicará lo establecido en 3. más abajo:
- si, al momento previo al cierre y perfeccionamiento de la compraventa de las acciones referida en el punto (vii) precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior, mutatis mutandis), esos eventos contingentes, en conjunto, luego de aplicar o reservar para su pago cualquier fondo sobrante reservado según lo antes mencionado, no superan el pago final diferido comprometido por los Interesados Estratégicos bajo el contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior, entonces se da por cumplida la condición suspensiva de ese contrato y éste se perfecciona al precio establecido en (vii) precedente, previa deducción de las sumas abonadas anticipadamente para atender los eventos contingentes identificados por el Auditor Arbitro (ajustadas las sumas que se hubieran pagado anticipadamente a una tasa anual equivalente al siete por ciento (7%) anual, computada desde la fecha de cada uno de los pagos anticipados). En este caso, los boletos se resuelven por cumplimiento de la condición resolutoria y las sumas adelantadas bajo los boletos -según se indica en el numeral 3) siguiente- se capitalizarán en favor de los Interesados Estratégicos, recibiendo éstos nuevas acciones de Vicentin aunque: (a) en ningún momento podrá diluirse a los actuales accionistas de Vicentin por debajo de un mínimo del 5% del total del capital; y (b) la tenencia final de los actuales accionistas de Vicentin podrá incrementarse en hasta un 5% adicional (es decir, hasta un máximo total de 10%) en función de la existencia, según lo determine el Auditor Arbitro al momento previo al cierre y perfeccionamiento de la compraventa de las acciones referida en el punto (vii) precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior, mutatis mutandis), de saldos de libre disponibilidad en caja de Vicentín en exceso de lo necesario, ya sea reservados según lo antes indicado o no, netos de deuda y otros conceptos que afecten negativamente la caja y adoptando un ratio de capitalización de 3,6MM de dichos saldos de libre disponibilidad por punto adicional de participación; o
- si por el contrario, al momento previo al cierre y perfeccionamiento de la compraventa de las acciones referida en el punto (vii) precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior, mutatis mutandis), esos eventos contingentes identificados por el Auditor Arbitro según lo antes indicado, en conjunto, a pesar de haberse aplicado a, o reservado para, su pago cualquier fondo sobrante reservado según lo antes mencionado, superan el importe del pago final diferido comprometido por los Interesados Estratégicos bajo el contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior (computados de la misma manera, es decir, como sumatoria de los montos de los eventos contingentes identificados por el Auditor Arbitro, ajustados aquellos que hubieran sido motivo de un pago anticipado a una tasa anual equivalente al siete por ciento (7%) anual computada desde el efectivo momento de cada pago anticipado), entonces se resuelve el contrato de compraventa de acciones por incumplimiento de la condición suspensiva y se perfeccionan los boletos y contratos de compra de activos por incumplimiento de su condición resolutoria (contra la cancelación del 100% del saldo de precio según plazo y demás términos establecidos en dichos boletos).
- Las necesidades financieras que se produzcan por la materialización de eventos contingentes, se atenderán mediante el pago anticipado del saldo de precio establecido bajo los boletos, hasta el máximo allí establecido (computando adicionalmente un ajuste a una tasa anual equivalente al siete por ciento (7%) computada sobre las sumas pagadas anticipadamente desde la fecha de cada pago anticipado) (equivalente al mismo “umbral” de saldo de precio fijado bajo el contrato de compraventa de acciones).
- Los Interesados Estratégicos se comprometerán a incrementar el precio del contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior en cualquiera de los siguientes supuestos: (1) de corresponder en virtud de, y por un monto igual a, un derecho de “earn out” en favor de los acreedores para el supuesto de operaciones de venta a terceros no relacionados con cualquiera de los Interesados Estratégicos de cualquiera de todo o parte de los activos que sean objeto de los contratos de adquisición referidos en (c) más abajo, equivalente al [*]% del mayor valor de venta al tercero del activo de que se trate, calculado respecto del valor de venta de ese activo que se consigne en el boleto respectivo y descontando el monto invertido en dichos activos en concepto de CAPEX (hasta un máximo de US$9.000.000 en los primeros 3 años) por parte de los Interesados Estratégicos hasta el momento que ocurra la venta y en condiciones a precisar; y (2) en el supuesto que el Auditor Arbitro determine que, al momento previo al cierre y perfeccionamiento de la compraventa de las acciones referida en el punto (vii) precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior, mutatis mutandis), existen saldos de libre disponibilidad en caja de Vicentín en exceso, ya sea reservados según lo antes indicado o no, netos de deuda y otros conceptos que afecten negativamente la caja según se establezca en los Acuerdos Definitivos, luego de aplicar esos fondos en exceso a los efectos del incremento de la participación accionaria de los actuales accionistas de Vicentín según lo establecido en (viii) (3), de quedar todavía un remanente de ese exceso, el precio del contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior se incrementará por un monto equivalente a ese remanente.
- Se remueve el actual directorio de Vicentin (y sus subsidiarias) y, mientras las acciones se encuentren fideicomitidas, se designa un nuevo directorio propuesto por los accionistas originales de Vicentin de 3 miembros titulares y 3 suplentes, todos los cuales deberán calificar como independientes según normas de la Comisión Nacional de Valores y cuya designación no sea objetada por los Interesados Estratégicos ni por el comité definitivo de acreedores). El mismo proceso de aplicará a los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Vicentin (y sus subsidiarias).
Como parte de la Propuesta los Interesados Estratégicos (o en su caso alguno/s de ellos) y Vicentin formalizarían los siguientes acuerdos, todos los cuales deben integrar la propuesta, contar con el consentimiento de los acreedores y la aprobación del Juez:
- (a) SPA para la compra de la tenencia de acciones de Renova y SPA para la compra por los Interesados Estratégicos del 95% de las acciones de Vicentin según lo descripto en los apartados (v), (vii) y (viii) precedentes.
- (b) Contratos de fazón al costo (comprendiendo los costos fijos y variables tal como se detalla en el “Term Sheet” anterior y de acuerdo con los restantes términos allí expresados) respecto del 100% de la capacidad industrial de los activos de Vicentin identificados por los Interesados Estratégicos (Planta y Puerto de San Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia Bioenergía) por un período de 12 años.
- (c) Boletos y contratos de compraventa respecto de ciertos activos de Vicentin (Planta y Puerto de San Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia Bioenergía). Conforme estos boletos y contratos, los Interesados Estratégicos realizarán ciertos pagos a Vicentin como precio de adquisición de los referidos activos. Estos acuerdos tienen dos objetivos principales: (1) dotar a Vicentin de un flujo de caja adicional para cubrir (a) todas las erogaciones previstas en el CF que se adjunta como anexo a la propuesta concordataria por montos mayores -o menores ingresos (excluyendo a los ingresos que aportan los inversores estratégicos)- a los previstos en dicho CF, (b) los eventos contingentes o gastos inesperados según se materialicen o los determine el Auditor Arbitro según lo establecido en el “Term Sheet” anterior, del modo y en la oportunidad indicada en dicho “Term Sheet”, mutatis mutandis, y (2) operar como garantía de los Interesados Estratégicos y como garantía de los acreedores en caso que algún Interesado Estratégico no cubra con su porción de los pagos comprometidos.
Si, el Auditor Arbitro determina, del modo y en la oportunidad indicada en el “Term Sheet” anterior, mutatis mutandis, que se han materializado, o existen y pueden materializarse, eventos susceptibles de generar obligaciones de pago ciertas y exigibles para Vicentin, afectando adversamente sus flujos de caja, se trate de eventos contingentes o no, por un monto total que supera el monto de la última cuota comprometida y/o Vicentin es declarada en quiebra, los Interesados Estratégicos deben pagar el saldo impago del precio estipulado en los “Boletos y Contratos”, ajustado por la tasa anual equivalente al siete por ciento (7%) anual conforme a la forma de cálculo indicado en (viii) anterior, transfiriéndose la propiedad de los activos a los Interesados Estratégicos. Si algún Interesado Estratégico no cumpliera con su cuotaparte de los pagos comprometidos, los restantes Interesados Estratégicos tendrán la opción, dentro de un plazo a determinarse, de asumir las obligaciones incumplidas por el incumplidor. Si no lo hiciesen y el Interesado Estratégico permaneciese en incumplimiento, los derechos de dicho incumplidor bajo los Acuerdos Definitivos serán vendidos para satisfacer los montos adeudados por dicho Interesado Estratégico incumplidor. Si el Auditor Arbitro determina lo contrario, es decir que no se han materializado, ni existen y pueden materializarse, eventos susceptibles de afectar adversamente los flujos de caja de Vicentin, contingentes o no, por un monto total que supera el monto de la última cuota comprometida, los Boletos y Contratos se resuelven (por estar concebidos desde el inicio sujetos a condición resolutoria) y los Interesados Estratégicos compran las acciones de Vicentin según lo previsto en los apartados (v), (vii) y (viii) precedentes (debiendo ajustarse el precio de compra de esas acciones en proporción a los pagos anticipados por los Boletos y Contratos resueltos).
- (d) Contrato de fideicomiso en garantía en donde se aportan (1) las acciones de los actuales socios de Vicentin referidas en el apartado (v) precedente, (2) los activos objeto de los contratos de fazón y boletos y contratos de compraventa, y (3) otros activos sujetos a su liquidación y venta según se convenga entre los Interesados Estratégicos, los socios de Vicentin y los acreedores.
- (e) Contrato de fideicomiso de administración en donde se aportan los saldos de los créditos remanentes referidos en el apartado (v) precedente, para su capitalización por el fiduciario y celebración de un contrato de compraventa de esas acciones resultantes de la capitalización en favor de los Interesados Estratégicos y sujeto a condición suspensiva según lo antes detallado.
Adicionalmente Vicentin y el Banco Nación deberían avanzar en el consenso de una propuesta de acuerdo, incluyendo un plan para el nodo norte, de modo que pueda repagarse la acreencia privilegiada del Banco Nación con parte del flujo de caja del negocio de bioetanol más ciertos pagos en efectivo con una aplicación equilibrada y razonable de parte de los restantes ingresos de Vicentin tal como se prevé en el CF adjunto. Para ello, además de la garantía ofrecida sobre el Nodo Norte, Vicentin podría considerar el ofrecimiento de una garantía real adicional o una transacción que implique que un nuevo inversor tome control del Nodo Norte.
